Маринет с одноклассниками снимает фильм, но Милен, главная актриса, боится актера в маске и не может нормально сыграть свою роль. Хлоя смеётся над ней, тогда Милен в слезах убегает и Бражник чувствует весь ее страх. Он превращает ее в Ужастика, которая вселяет страх в других людей. Пока главной героини нет, Маринет пытается занять ее место и поцеловаться с Андрианом, но Хлоя мешает им. Ужастик своей слизью не даёт школьникам выбраться из школы, а также ловит и закрывает их в свои коконы. Монстр становится сильнее от того что люди испытывает к нему страх, Леди Баг и Супер-Кот уже не могут с ним справиться. Тогда к Леди Баг приходит мысль о том что можно уменьшить силы монстра песней.
